Styrelsens för OEM International AB förslag till beslut om automatiskt inlösenförfarande, innefattande (A.) ändring av bolagsordningen, (B.) uppdelning av aktier, (C.) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, samt (D.) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, m.m.
Bakgrund
För att förändra bolagets kapitalstruktur föreslår styrelsen för OEM International AB (”bolaget”) att årsstämman den 29 april 2014 fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Enligt förfarandet skall varje aktie delas i två aktier (s.k. aktiesplit 2:1) med ett kvotvärde om 83 öre, varav en aktie kommer att lösas in mot 10 kronor. Utöver föreslagen kontantutdelning om cirka 93 miljoner kronor (4 kronor per ursprunglig aktie) kommer cirka 232 miljoner kronor utskiftas till aktieägarna genom inlösenförfarandet. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel, att en fondemission genomförs genom överföring av 19.307.757 kronor 50 öre från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Med anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.
A. Ändring av bolagsordningen
För att anpassa bolagsordningens gränser avseende antalet aktier till det föreslagna inlösenprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att § 5 i bolags-ordningen ändras enligt följande:
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 10.000.000 och högst 40.000.000.
Ny lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 20.000.000 och högst 80.000.000.
Förslag till ny lydelse av bolagsordningen – Länk
Den föreslagna bolagsordningsändringen är villkorad av att årsstämman beslutar om aktieinlösenprogrammet enligt nedan.
B. Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid varje aktie delas upp i två aktier, varav en skall benämnas inlösenaktie i Euroclear-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten C. nedan. Varje befintlig aktie av serie A uppdelas i två nya aktier av serie A och varje befintlig aktie av serie B uppdelas i två nya aktier av serie B. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 12 maj 2014.
Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 23.169.309 till 46.338.618, envar aktie med ett kvotvärde om 83 öre.
Den föreslagna uppdelningen är villkorad av att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt nedan.
C. Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital skall minskas för:
(i) återbetalning till aktieägarna med högst 231.693.090 kr genom indragning (inlösen) av högst 23.169.309 aktier, varav 4.767.096 aktier av serie A och 18.402.213 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 83 öre. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkten B. ovan, benämns inlösenaktier i Euroclear-systemet. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 12 maj 2014.
För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 10 kronor, varav 9 kronor 17 öre överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minskningsbeloppet om 19.307.757 kronor 50 öre, utskiftas ett belopp om sammanlagt 212.385.332 kronor 50 öre, varvid fritt eget kapital skall tas i anspråk. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 2 juni 2014. Betalning av inlösenlikviden beräknas ske den tredje bankdagen efter den avstämningsdag styrelsen fastställt.
(ii) för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av kommande bolagsstämmor, genom indragning av de inlösenaktier av serie B som på avstämningsdagen innehas av bolaget.
Genom aktieinlösen för återbetalning till aktieägarna enligt punkt (i) ovan respektive indragning av aktier i eget innehav för avsättning till fri fond enligt punkt (ii) ovan skall bolagets aktiekapital minskas med totalt 19.307.757 kronor 50 öre genom indragning av totalt 23.169.309 aktier. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 19.307.757 kronor 50 öre, fördelat på sammanlagt 23.169.309 aktier, varav 4.767.096 aktier av serie A och 18.402.213 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 83 öre. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.
Den föreslagna minskningen av aktiekapitalet är villkorad av att årsstämman beslutar om fondemission enligt nedan.
Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom indragning av aktier enligt denna punkt C. kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkten D. nedan som en åtgärd som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet och fondemissionens påverkan på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital framgår, såvitt avser minskningen, av vad som anges i det föregående stycket och, såvitt avser fondemis-sionen, av vad som anges i punkten D. nedan.
Styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen – Länk
D. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall ökas genom fondemission med 19.307.757 kronor 50 öre till 38.615.515 kronor genom överföring av 19.307.757 kronor 50 öre från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 23.169.309, varav 4.767.096 aktier av serie A och 18.402.213 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 1 krona 67 öre (d.v.s. samma kvotvärde som innan aktieinlösenprogrammet).
Årsstämmans beslut enligt punkterna A. – D. ovan är villkorade av vararandra för att det automatiska inlösenförfarandet i möjligaste mån skall ses som ett beslut. För giltigt beslut av stämman att genomföra inlösenprogrammet krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna A. – D. ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Tranås den 12 mars 2014
OEM International AB (publ)
STYRELSEN