Aktieägarna i OEM International AB (publ) kallas härmed till
ÅRSSTÄMMA
Tisdagen den 29 april 2014 kl. 16.00 på Badhotellets Konferenscentrum, Ågatan 16, Tranås
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska:
– vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB, senast onsdagen den 23 april 2014.
– anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 23 april 2014 före kl. 13.00 under adress: OEM International AB, Att: Anna Enström, Box 1009, 573 28 TRANÅS, per telefon 075-242 40 05 alternativt 075-242 40 14 eller e-post [email protected].
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att deltaga på årsstämman. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett onsdagen den 23 april 2014.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Aktieägare som önskar företrädas av ombud kan erhålla fullmaktsformulär genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.oem.se. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
– VD:s tal avseende verksamheten 2013.
– Frågor beträffande verksamheten 2013.
7. Redogörelse för styrelsens arbete.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernens rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning.
9. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om antal styrelseledamöter.
12. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
13. Val av styrelseledamöter.
14. Val av styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
17. Beslut om valberedning.
18. Automatiskt inlösenförfarande innefattande beslut om:
a) ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antalet aktier;
b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit);
c) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier; samt
d) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
21. Övriga ärenden.
22. Stämmans avslutande.
23. Delårsrapport januari – mars 2014.
Valberedningen, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2013, består av Lars-Åke Rydh (valberedningens ordförande), Jerker Löfgren som representant för Orvaus AB, Hans Franzén, Agne Svenberg och Bengt Stillström som representant för AB Traction, vilka tillsammans representerar 81 % av röstetalet och 46 % av kapitalet i bolaget.
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Lars-Åke Rydh väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 9 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår årsstämman att för 2013 lämna utdelning med 4,00 kr per aktie och fastställa måndagen 5 maj 2014 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräknas utdelningen sändas ut torsdagen den 8 maj 2014, till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.
Punkten 11 – Antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.
Punkten 12 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska uppgå till sammanlagt 1 200 000 kr, varav 325 000 kr till styrelsens ordförande och 175 000 kr till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i OEM.
Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag som ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kr. Inga andra ersättningar för kommittéarbete ska utgå.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkterna 13 och 14 – Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
Valberedning föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ulf Barkman, Hans Franzén, Jerker Löfgren, Agne Svenberg, Petter Stillström och Lars-Åke Rydh. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Lars-Åke Rydh.
Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Kjell Bidenäs, intill årsstämman 2015.
Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare inom OEM koncernen i huvudsak enligt följande.
Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare.
Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som direkt rapporterar till VD.
För ledande befattningshavare ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken kan komma att uppgå till högst 58 % av fast lön. Ersättningsnivån överensstämmer med föregående år. Ledande befattningshavare i OEM-koncernen ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade och högst uppgå till 30 % av fast ersättning. Vilket är oförändrat jämfört med föregående år. Alla aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av stämman. Uppsägningstiden ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal ska innehålla avgångsvederlag. Det finns dock ett undantag vad gäller ett avtal som tecknades 2001 där ett avgångsvederlag kan utgå under sex månader vid uppsägning från bolagets sida efter uppnådda 55 år. Avgångsvederlaget innebär inte arbetsplikt. Detta undantag innebär maximalt 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.
Punkt 17 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2015 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedningen utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2015 för beslut:
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk bolagskod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.
Punkt 18 – Automatiskt inlösenförfarande
För att förändra bolagets kapitalstruktur föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Enligt förfarandet skall varje aktie delas i två aktier (s.k. aktiesplit 2:1) varav en skall benämnas inlösenaktie i Euroclear-systemet. Varje inlösenaktie kommer att lösas in mot 10 kronor. Sammanlagt kommer cirka 232 miljoner kronor utskiftas till aktieägarna, utöver föreslagen kontantutdelning om 4,00 kronor per ursprunglig aktie. Förslaget innebär i korthet följande:
A. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande att gränserna för antalet aktier ökas från lägst 10.000.000 – högst 40.000.000 till lägst 20.000.000 – högst 80.000.000 (§ 5).
B. Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet aktier) ändras genom en s.k. aktiesplit, innebärande att varje aktie delas upp i två aktier, varav en skall benämnas inlösenaktie i Euroclear-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten C. nedan. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 12 maj 2014.
C. Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital skall minskas för återbetalning till aktieägarna med 19.307.757 kronor 50 öre (minskningsbeloppet) genom indragning av 23.169.309 aktier, varav 4.767.096 aktier av serie A och 18.402.213 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 83 öre. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkten B. ovan, benämns inlösenaktier i Euroclear-systemet. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 2 juni 2014. Betalning av inlösenlikviden beräknas ske den tredje bankdagen efter den avstämningsdag styrelsen fastställt.
För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 10 kronor, varav 9 kronor 17 öre överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minsknings –
beloppet om 19.307.757 kronor 50 öre, utskiftas ett belopp om sammanlagt 212.385.332 kronor 50 öre, varvid fritt eget kapital skall tas i anspråk.
D. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall ökas genom fondemission med 19.307.757 kronor 50 öre till 38.615.515 kronor genom överföring av 19.307.757 kronor 50 öre från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkterna A. – D. ovan är villkorade av vararandra för att det automatiska inlösenförfarandet i möjligaste mån skall ses som ett beslut. För giltigt beslut av stämman krävs att genomföra inlösenprogrammet krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna A. – D. ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Skatteverkets information om inlösen av OEM-aktien
Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera aktier av serie B till ett antal av högst 1.800.000 st.
Styrelsen ska kunna besluta om nyemission med bestämmande om apport och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.
Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att förvärva upp till maximalt 10 % av bolagets aktier genom köp på NASDAQ OMX Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över NASDAQ OMX Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv.
Förvärv och överlåtelse av aktier ska ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.
Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.
Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Övrig information
Per den 17 mars 2014 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 23 169 309, varav 4 767 096 av aktieslag A och 18 402 213 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 66 073 173. Bolaget har 61 847 B-aktier i eget innehav som inte kan företrädas vid bolagsstämman.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler (inklusive fullmaktsformulär) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.oem.se, fr.o.m. 31 mars 2014 och kommer att sändas till de aktieägare som begärt detta.
Upplysningar
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernens ekonomiska situation.
Tranås i mars 2014
OEM International AB (publ)
STYRELSEN