Aktieägarna i OEM International AB (publ) kallas härmed till
ÅRSSTÄMMA
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska:
– vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB, senast fredagen den 20 april 2012.
– anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 20 april 2012 före kl. 13.00 under adress: OEM International AB, Att: Anna Enström, Box 1009, 573 28 TRANÅS,
per telefon 075 242 40 05 eller e-post [email protected].
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 20 april 2012 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att deltaga på årsstämman.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Aktieägare som önskar företrädas av ombud kan erhålla fullmaktsformulär genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.oem.se. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Förslag till dagordning
Valberedningen, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2011, består av Lars-Åke Rydh (valberedningens ordförande), Jerker Löfgren som representant för Orvaus AB, Hans Franzén, Agne Svenberg och Bengt Stillström som representant för AB Traction, vilka tillsammans representerar 81 % av röstetalet och 46 % av kapitalet i bolaget.
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Lars-Åke Rydh väljs till ordförande vid årsstämman.
____________________________________________________________________
Punkt 9 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår årsstämman att för 2011 lämna utdelning med 3,50 kr per aktie och fastställa onsdagen 2 maj 2012 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräk¬nas utdelningen sändas ut måndagen den 7 maj 2012, till de som på avstäm-nings¬dagen är införda i aktieboken.
____________________________________________________________________
Punkten 11 – Antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.
____________________________________________________________________
Punkten 12 – Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska uppgå till sammanlagt 1 200 000 kr, varav 325 000 kr till styrelsens ordförande och 175 000 kr till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i OEM.
Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag som ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kr. Inga andra ersättningar för kommittéarbete ska utgå.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
____________________________________________________________________
Punkterna 13 och 14 – Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
Valberedning föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ulf Barkman, Hans Franzén, Jerker Löfgren, Agne Svenberg, Petter Stillström och Lars-Åke Rydh. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Lars-Åke Rydh.
____________________________________________________________________
Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Kjell Bidenäs, intill årsstämman 2013.
____________________________________________________________________
Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom OEM koncernen i huvudsak enligt följande.
Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare.
Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som direkt rapporterar till VD.
För ledande befattningshavare ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken kan komma att uppgå till högst 58 % av fast lön. Ersättningsnivån överensstämmer med föregående år. Ledande befattningshavare i OEM-koncernen ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade och högst uppgå till 30 % av fast ersättning. Det innebär en förändring av riktlinjerna jämfört med föregående års årsstämma. Förslaget är justerat med ca 4 %, då 2011 års upplägg motsvarade en Alecta ITP 1 lösning. Alla aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av stämman. Uppsägningstiden ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal ska innehålla avgångsvederlag. Finns dock ett undantag på ett avtal tecknat 2001 där ett avgångsvederlag kan utgå med sex månader vid uppsägning från bolagets sida efter uppnådda 55 år. Detta undantag innebär maximalt 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.
____________________________________________________________________
Punkt 17 – Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedningen utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2013 för beslut:
• förslag till stämmoordförande
• förslag till styrelse- och revisionsarvode
• förslag till arvode för ev. kommittéarbete
• förslag till styrelseledamöter
• förslag till styrelseordförande
• förslag till revisor
• förslag till beslut om valberedning
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk bolagskod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.
____________________________________________________________________
Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera aktier av serie B till ett antal av högst 1.800.000 st.
Styrelsen ska kunna besluta om nyemission med bestämmande om apport och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma.
Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
____________________________________________________________________
Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att förvärva upp till maximalt 10 % av bolagets aktier genom köp på NASDAQ OMX Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över NASDAQ OMX Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv.
Förvärv och överlåtelse av aktier ska ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.
Bemyndigandet ska anses gälla intill nästa årsstämma.
Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
____________________________________________________________________
Övrig information
Per den 15 mars 2012 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 23 169 309, varav 4 767 096 av aktieslag A och 18 402 213 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 66 073 173. Bolaget har 61 847 B-aktier i eget innehav som inte kan företrädas vid bolagsstämman.
____________________________________________________________________
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler (inklusive fullmaktsformulär) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.oem.se, fr.o.m. 28 mars 2012 och kommer att sändas till de aktieägare som begärt detta.
____________________________________________________________________
Upplysningar
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Tranås i mars 2012
OEM International AB (publ)
STYRELSEN